POLÍTICA INTEGRAL PARA LA PREVENCIÓN DE LOS RIESGOS DE LA/FT/FPADM Y C/ST - UBITS

Introducción

El Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo (LA/FT) y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (FPADM) representan una amenaza significativa para la estabilidad económica, social y política a nivel mundial incluyendo a las sociedades pertenecientes al grupo económico de UBITS (en adelante se dicho grupo económico se denominará “UBITS” o la “Compañía”). Por su parte, la Corrupción y el Soborno Trasnacional (C/ST) hacen parte de las prácticas económicas, sociales y culturales que amenazan y demoran el progreso de los países en desarrollo, retardan y comprometen la garantía y protección de los derechos fundamentales de los ciudadanos, y nos mantienen encerrados en la trampa de la pobreza multidimensional.

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En UBITS nos tomamos muy en serio la prevención de la corrupción, el soborno trasnacional, el Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo (LA/FT) y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (FPADM). La Compañía, sus directivos, administradores, colaboradores y asociados estamos decididamente comprometidos a incorporar prácticas de gestión que eviten que nuestras operaciones y recursos sean utilizados con fines ilícitos. 

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Para ello, hemos adoptado la presente Política Integral para la Prevención de los Riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo, Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, Corrupción y Soborno Transnacional (la “Política” o “Política contra el LA/FT/FPADM y C/ST”), que contiene los principios, compromisos y procedimientos que voluntariamente implementamos con el fin de identificar, prevenir y gestionar los riesgos de LA/FT/FPADM y de C/ST, en armonía con las normas de cada pais aplicables a su respectiva sociedad en esta materia. 

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Nos comprometemos a tener cero tolerancia frente a cualquier conducta interna o externa que vaya en contravía con las disposiciones de esta política o que pueda ser interpretada como un acto de Corrupción, Soborno, LA/FT o FPADM. 

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Por lo tanto, instamos a todas las personas vinculadas a UBITS, y a todos los que en algún momento pretendan entablar relaciones con la compañia, a que conozcan a fondo esta política y procuren seguirla rigurosamente bajo los principios de confianza y precaución, en todas las decisiones y actuaciones que se realicen desde y hacia la compañía, especialmente en aquellas que se identifican como actividades de alto riesgo. 

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Juntos podemos prevenir los riesgos legales, comerciales, operativos y/o reputacionales, y contribuir a la seguridad y el bienestar de nuestra sociedad.

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1. Objetivo

El propósito de esta Política contra LA/FT/FPADM y C/ST es declarar públicamente el compromiso de UBITS y sus altos directivos con la transparencia, la ética y la lucha contra el lavado de activos y otros fenómenos delictivos al interior de las empresas. Nos comprometemos a no tolerar, prevenir y castigar cualquier acto de corrupción, soborno, lavado de activos, financiación del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva que pudiera presentarse en el desarrollo de nuestras actividades comerciales y de nuestro objeto social. Además, identificamos, prevenimos y gestionamos los riesgos asociados que pudieran presentarse, por medio de los procedimientos, protocolos y medidas generales que se detallan en esta política.

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Esta Política también pretende proporcionar a los colaboradores de UBITS las pautas generales de comportamiento que deben mantener en el desempeño de sus labores, de manera que sus actuaciones se ajusten a los valores y principios corporativos, obligaciones asumidas en virtud de la relación laboral y los principios éticos indispensables para asegurar transparencia en las relaciones internas, con terceros y con la sociedad. En este sentido, nos comprometemos a establecer una cultura ética en la organización y a fomentar la toma de decisiones informadas y éticas en todos los niveles de la compañía.

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2. Alcance

Esta Política aplica a todo el equipo humano vinculado a la Compañía y a todas las partes relacionadas y grupos de interés, entendidos éstos como clientes, proveedores, contratistas, accionistas, inversionistas y, en general, a todos aquellos con quienes directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial, contractual o de cooperación con UBITS.

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3. Definiciones

Para el propósito de la presente Política, se deben tener en cuenta las siguientes definiciones:

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3.1. Administradores: son administradores, el gerente, el representante legal, el liquidador, el factor y quienes, de acuerdo con los estatutos de cada sociedad del grupo económico ejerzan dichas funciones.

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3.2. Asociados: son los accionistas, es decir, aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, trabajo u otros bienes a la Compañía a cambio de las acciones o cualquier otra representación de capital. 

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3.3. Beneficiario Final: Son la(s) persona(s) que ejercen el control efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica. Son Beneficiarios Finales de la persona jurídica los siguientes: (1) Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, sea titular, directa o indirectamente, del cinco por ciento (5%) o más del capital o los derechos de voto de la persona jurídica, y/o se beneficie en un cinco por ciento (5%) o más de los rendimientos, utilidades o Activos de la persona jurídica; o (2) Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, ejerza control sobre la persona jurídica, por cualquier otro medio diferente a los establecidos en el literal anterior; o (3) Cuando no se identifique alguna persona natural en los numerales 1) y 2), la persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una persona natural que ostente una mayor autoridad en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica. 

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Son Beneficiarios Finales de un contrato fiduciario, de una estructura sin personería jurídica o de una estructura jurídica similar, las siguientes personas naturales que ostenten la calidad de: (1) Fiduciante(s), fideicomitente(s), constituyente(s) o puesto similar o equivalente; (2) Fiduciario(s) o posición similar o equivalente; (3) Comité fiduciario, comité financiero o puesto similar o equivalente; (4) Fideicomisario(s), beneficiario(s) o beneficiarios condicionados; (5) Cualquier otra persona natural que ejerza el control efectivo y/o final, o que tenga derecho a gozar y/o disponer de los activos, beneficios, resultados o utilidades. En caso de que una persona jurídica ostente alguna de las calidades establecidas previamente para las estructuras sin personería jurídica o estructuras similares, será beneficiario final la persona natural que sea beneficiario final de dicha persona jurídica conforme a la presente definición.

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3.4. Contraparte: Significa las personas naturales o jurídicas con las cuales la Compañía tiene vínculos comerciales, laborales, contractuales o jurídicos de cualquier orden; entre ellos: clientes, proveedores, colaboradores, socios y accionistas.

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3.5. Corrupción: son todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en la comisión de delitos contra la administración pública o el patrimonio público o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional o los siguientes delitos, de acuerdo al país donde se encuentre la sociedad del grupo económico: 

• Para Colombia: corrupción privada (art. 250 A del C.P.); administración desleal (art. 250 B del C.P.); utilización indebida de información privilegiada (art. 258 del C.P.); enriquecimiento ilícito de particulares (art. 327 del C.P.); concierto para delinquir (art 340 del C.P.); peculado en todas sus formas (arts. 397-403 A del C.P.); concusión (art. 404 del C.P.); cohecho en todas sus formas (arts. 405-407 del C.P.); delitos de contratación estatal (arts. 408-410 A del C.P.); tráfico de influencias de servidor público y de particular (arts. 411 y 411 A del C.P.); enriquecimiento ilícito (art. 412 del C.P.); utilización indebida de información obtenida en ejercicio de función pública (art. 431 del C.P.); utilización indebida de influencias derivadas del ejercicio de la función pública (art. 432 del C.P.); soborno trasnacional (art. 433 del C.P.); asociación para la comisión de un delito contra la administración pública (art. 434 del C.P.); así como cualquier modificación o adición a estas conductas.  

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• Para Chile: Ley N° 19.913: (Prevención del Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo); Ley N° 19.913: (Lavado de Activos); Ley N° 19.366: (Tráfico de Drogas); Ley N° 19.862: (Receptora de Fondos Públicos); Ley N° 18.314: (Conductas Terroristas); Ley N° 17.798: (Control de Armas); Ley N° 18.045: (Mercado de valores); Ley N°18.046: El art. 133 aborda las infracciones y sanciones aplicables a las sociedades anónimas y sus directores por el incumplimiento de sus obligaciones legales; Ley N° 18.314: (Conductas Terroristas); Código Penal: Los arts.141 y 142 Se refieren a los delitos de secuestro y toma de rehenes. Los arts. 248, 250 y 251 bis 252, 260, del Código Penal (Cohecho) definen y sancionan el delito de cohecho, tanto activo como pasivo, que involucra el soborno de funcionarios públicos o la aceptación de sobornos por parte de estos.

• Para México: C. P. Federal: Corrupción y Delitos Relacionados con la Administración Pública - art. 222: Cohecho - art. 223: Cohecho en el Sector Privado ; art. 224: Peculado; art. 225: Concusión; art. 226: Enriquecimiento Ilícito; art. 227: Tráfico de Influencias; art. 228: Abuso de Autoridad; art. 229: Delitos de Contratación Estatal: Regula las irregularidades y actos corruptos en la contratación pública.

Lavado de Activos: art. 400 Bis: Delitos de Lavado de Dinero; art. 400 Ter: Delitos de Financiamiento al Terrorismo; art. 400 Quáter: Actos de Encubrimiento. 

Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita: art. 3: Define los conceptos clave relacionados con el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo; art. 4: Establece las obligaciones de las entidades financieras y no financieras para la identificación y reporte de operaciones sospechosas; art. 5: Regula el sistema de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo; art. 7: Define las medidas y procedimientos para la prevención del lavado de dinero y la financiación del terrorismo; art. 8: Establece los mecanismos para la denuncia y reporte de operaciones sospechosas.

Ley General de Instituciones de Crédito: art. 115: Establece las obligaciones de las instituciones financieras para la prevención del lavado de dinero; art. 116: Regula el deber de las instituciones de crédito de reportar operaciones inusuales o sospechosas; art.117: Define las sanciones para las instituciones financieras que no cumplan con las obligaciones en materia de prevención de lavado de dinero.

Ley de Responsabilidades Administrativas: art. 108: Establece las sanciones para servidores públicos que cometen actos de corrupción; art.109: Regula las responsabilidades de los servidores públicos en el manejo de recursos públicos y la prevención de actos corruptos.

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• Para Perú: Cohecho activo (Arts. 386 y 387 del C.P.); cohecho activo y pasivo en el sector privado (arts. 388 y 389 del C.P.); peculado (art. 396 del C.P.); enriquecimiento ilícito (art. 397 del C.P.); concusión (art. 299 del C.P.); delitos de contratación estatal (art. 400 del C.P.); lavado de activos (art. 1-A; 4 del C.P.); definición de lavado de activos (art. 2 de la Ley No. 30424); delitos de lavado de activos (art. 3 de la Ley No. 30424); obligaciones de entidades financieras y no financieras (art. 4 de la Ley No. 30424); reporte de operaciones sospechosas (art. 5 de la Ley No. 30424); medidas y procedimientos (art. 7 de la Ley No. 30424); objeto lucha contra el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo (art. 1 de la Ley No. 27735); delitos de lavado de activos (art. 2 de la Ley No. 27735); obligaciones de sujetos obligados (art. 3 de la Ley No. 27735); funciones de la UIF (art. 2 de la Ley No. 27693); facultades de la UIF (art. 3 de la Ley No. 27735).

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3.6. Debida Diligencia: Es el proceso mediante el cual la Compañía adopta medidas para el conocimiento de las Contrapartes, de su negocio, operaciones, productos y el volumen de sus transacciones, además, alude al proceso de revisión y evaluación constante y periódica que debe realizar la Compañía de acuerdo con los Riesgos de C/ST a lo que se encuentra expuesta.

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3.7. Debida Diligencia Intensificada: Es el proceso mediante el cual la Compañía adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, productos y el volumen de sus transacciones. 

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3.8. Entidad Estatal: Corresponde a la definiciones establecida en:  

• Para Colombia: El art. 2° de la Ley 80 de 1993. 
• Para México: El art. 2° de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria. 
• Para Perú: El art. 1° de la Ley No. 29158. 
• Para Chile: El art. 2° de la Ley No. 18.575.

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3.9. Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (FPADM): Es todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, fraccionamiento, transporte, transferencia, deposito o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales, cuando esto último sea aplicable.

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3.10. Financiación del Terrorismo (FT): Significa el apoyo financiero y circulación de los recursos de cualquier forma posible, que fomentan, planifican o están implicados en la realización de actividades terroristas o la adquisición u ocultamiento de activos provenientes, o que se pretenden utilizar, para el desarrollo de dichas actividades.

• Para Colombia: Está consignado como delito en el art. 345 del Código Penal.
• Para México: art. 2° de la Ley Federal para la Prevención e identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita. 
• Para Perú: art. 2° de la Ley No. 30424.
• Para Chile: art. 1° de la Ley No. 19.913.

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3.11. Lavado de Activos (LA): Significa el proceso mediante el cual se busca dar apariencia de legalidad a los recursos generados por actividades ilícitas o delictivas. 

• Para Colombia: Corresponde a la conducta contemplada en el art. 323 del Código Penal, en donde está consignado como delito.
• Para México: art. 400 Bis del Código Penal Federal
• Para Perú: art. 2° de la Ley No. 30424.
• Para Chile: art. 2° de la Ley No. 19.913.

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3.12. Listas Restrictivas: Son aquellas listas de personas y entidades asociadas con organizaciones terroristas que son vinculantes.

• Para Colombia: art. 20 de la Ley 1121 de 2006.
• Para México: art. 115 de la Ley Federal para la Prevención e identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita.
• Para Perú: art. 6° de la Ley No. 30424.
• Para Chile: art. 1° de la Ley No. 19.913 y art. 6 de la Ley No. 21.000.

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Y conforme al derecho internacional, incluyendo, pero sin limitarse a las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, 1988 y 1989 de 2011, y 2178 de 2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, y todas aquellas que le sucedan, relacionen y complementen, y cualquiera otra lista vinculante.

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Se incluyen las listas de terroristas de los Estados Unidos de América, la lista de la Unión Europea de Organizaciones Terroristas y la lista de la Unión Europea de Personas Catalogadas como Terroristas. También se incluye en este concepto las listas nacionales para cada sociedad del grupo económico.

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3.13. Medidas Razonables: Son las acciones suficientes, apropiadas y medibles en calidad y cantidad para mitigar el Riesgo LA/FT/FPADM, teniendo en cuenta los riesgos propios de la Compañía y su materialidad. 

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3.14. PEP: Significa persona expuesta políticamente, según la definición contemplada en la Recomendación No. 12 del GAFI. La calidad de PEP se mantendrá en el tiempo durante el ejercicio del cargo y como mínimo por doce (12) meses más (dependiendo del país) desde la dejación, renuncia, despido o declaración de insubsistencia del nombramiento, o de cualquier otra forma de desvinculación, o terminación del contrato.

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3.15. PEP de Organizaciones Internacionales: Son aquellas personas naturales que ejercen funciones directivas en una organización internacional, tales como la Organización de las Naciones Unidas (ONU), Organización para la Cooperación y Desarrollos Económicos (OCDE), el Fondo de las Naciones Unidas para la Infancia (UNICEF) o la Organización de Estados Americanos (OEA), entre otros (v.g. directores, subdirectores, miembros de junta directiva o cualquier persona que ejerza una función equivalente).

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3.16. PEP Extranjeras: Son aquellas personas naturales que desempeñan funciones prominentes en otro país según la definición contemplada en la Recomendación 12 del GAFI. En especial, las siguientes personas: (i) jefes de Estado, jefes de gobierno, ministros, subsecretarios o secretarios de Estado; (ii) congresistas o parlamentarios; (iii) miembros de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otras altas instancias judiciales cuyas decisiones no admitan normalmente recurso, salvo en circunstancias excepcionales; (iv) miembros de tribunales o de las juntas directivas de bancos centrales; (v) embajadores; (vi) encargados de negocios; (vii) altos funcionarios de las fuerzas armadas; (viii) miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión de empresas de propiedad estatal; (ix) representantes legales, directores, subdirectores, miembros de la alta gerencia y miembros de la junta de una organización internacional. La calidad de PEP Extranjeras se mantendrá en el tiempo, durante el ejercicio del cargo y como mínimo por doce (12) meses más (dependiendo del país) desde la dejación, renuncia, despido o declaración de insubsistencia del nombramiento, o de cualquier otra forma de desvinculación, o terminación del contrato.

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3.17. Riesgo de C/ST: Significa riesgo de corrupción y de soborno trasnacional.

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3.18. Riesgo de Corrupción: Es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o del interés general o social, o se afecte el patrimonio público o el de la Compañía, hacia un beneficio privado. 

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3.19. Riesgo de LA/FT/FPADM: Es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir la Compañía por su propensión a ser utilizada directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el Lavado de Activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas o el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, o cuando se pretenda el ocultamiento de Activos provenientes de dichas actividades. Las contingencias inherentes al LA/FT/FPADM se materializan a través de riesgos tales como el Riesgo Operacional, Riesgo Legal, Riesgo de Contagio, Riesgo Reputacional y los demás a los que se expone la Compañía, con el consecuente efecto económico negativo que ello puede representar para su estabilidad financiera, cuando es utilizada para tales actividades.

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3.20. Riesgo de Soborno Trasnacional: Es la posibilidad de que una persona natural o jurídica, directa o indirectamente dé, ofrezca o prometa a un servidor público extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. 

• Riesgo Legal: Es la posibilidad de pérdida en que puede incurrir la Compañía al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. Surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.
• Riesgo de Contagio: Es la posibilidad de pérdida que la Compañía puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de una Contraparte.
• Riesgo Operativo: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye el Riesgo Legal y el Riesgo Reputacional, asociados a tales factores.
• Riesgo Reputacional: Es la posibilidad de pérdida en que puede incurrir la Compañía por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la organización y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.

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3.21. Señales de Alerta: Significa todos los hechos, situaciones, eventos, cuantías, indicadores, razones financieras y demás datos e información que la Compañía determine como relevante respecto de sus Contrapartes, y a partir de los cuales puede detectar de manera oportuna y eficiente la posible existencia de una operación inusual u operación sospechosa.

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3.22. Servidor Público: Son servidores públicos los miembros de las corporaciones públicas, los colaboradores y trabajadores del Estado y sus entidades descentralizadas territorialmente y por servicios. También son servidores públicos los miembros de la fuerza pública, los particulares que ejerzan funciones públicas en forma permanente o transitoria, los funcionarios y trabajadores del Banco Central de cada país, los integrantes de las Comisiones Nacionales Contra la Corrupción de cada país y las personas que administren recursos fiscales y/o parafiscales.

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3.23. Servidor Público Extranjero: Toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.

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3.24. Soborno Trasnacional: Es el acto en virtud del cual colaboradores, administradores, asociados o incluso terceros vinculados a una persona jurídica, den, ofrezcan o prometan a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

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4. Marco normativo

Esta Política se adopta de forma voluntaria, sin embargo, para los fines propuestos, UBITS tiene en cuenta el marco normativo y de estándares nacionales e internacionales para la gestión, autocontrol y prevención de los Riesgos LA/FT/FPADM y C/ST que está compuesto por las siguientes normas e instrumentos para cada sociedad del grupo económico:

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4.1. Marco normativo Colombia:

• Constitución Política de Colombia.
• Código Penal.
• Ley 222 de 1995.
• Ley 1123 de 2007.
• Ley 1474 de 2011.
• Ley 1778 de 2016.
• Ley 2014 de 2019.
• Ley 2195 de 2022.
• Circular Externa No. 100-000011 del 9 de agosto de 2021 (“Circular PTEE”).
• Circular Externa No. 100-000012 del 9 de agosto de 2021.

• Ley 63 de 1993.
• Ley 808 de 2003.
• Ley 800 de 2003.
• Ley 970 de 2005.
• Circular Externa No. 100-000016 del 24 de diciembre de 2020.
• Circular Externa No. 100-000004 del 9 de abril de 2021.
• Circular Externa No. 100-000008 del 11 de junio de 2021.
• Circular Externa No. 100-000015 del 24 de agosto de 2021.
• Código Penal (arts. 323 y 345).
• Decreto 1497 de 2002 (art. 2).
• CONPES No. 3793 de 2013.
• Ley 222 de 1995 (art. 86, numeral 3).
• Ley 526 de 1999 (art. 10).
• Ley 1121 de 2006 (art. 20).
• Ley 1186 de 2009.
• Decreto 1674 de 2016.
• Decreto 1736 de 2020 (art. 7, núm. 28).
• Decreto 1068 de 2015 (art. 2.14.2).

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4.2. Marco normativo México:

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
• Código Penal
• Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita.
•  Ley General de Responsabilidades Administrativas.
• Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros
•  Reglamento de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita.
• Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas.
• Disposiciones de carácter general para la certificación de auditores externos independientes, oficiales de cumplimiento y demás profesionales en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo
• Disposiciones de carácter general que establecen los requisitos que deberán cumplir los auditores y otros profesionales que auxilien a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en sus funciones de inspección en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo
• Lineamientos para la elaboración del informe de auditoría para evaluar el cumplimiento de las Disposiciones de carácter general en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo
• Acuerdo por el que se expide el Formato Oficial para el informe de cursos de capacitación en materia de prevención y detección de operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo
• Otras normas emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV)
• Otras normas emitidas por otras autoridades como el SAT, EL CNSF Y LA COFECE

4.3. Marco normativo Perú:

• Constitución Política de Perú
• Código Penal
• Ley N° 30424.
• Ley N° 27735.
• Ley N° 27788
• Ley Nº 27693
• Ley No° 28306
• Decreto Legislativo No. 1106
• Decreto Legislativo Nº 1249
• Decreto Ley Nº 25475
• Resolución SBS N° 2061-2018.
• Resolución SBS N° 2648-2024
• Resolución SBS N° 1754-2024
• Resolución SBS N° 650-2024
• Resolución SBS N° 2351-2023
• Resolución SBS N° 3348-2022
• Resolución SBS N° 2317-2020
• Resolución SBS Nº 1743-2020
• Resolución SBS Nº 4349 – 2016
• Decreto Supremo Nº 017-93-JUS
• Decreto Supremo N° 003-2017-JUS
• Decreto Supremo Nº 057-2011PCM
• Decreto Supremo Nº 018-2006-JUS
• Acuerdo Nº 05-2017-CONTRALAFT
• Decreto Supremo Nº 061-2016-PCM
• Otras normas emitidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) → (Normas sobre identificación y verificación de clientes, Normas sobre evaluación y gestión de riesgos, Normas sobre monitoreo de operaciones, Normas sobre reportes de operaciones sospechosas). 
• Normas emitidas por la SUNAT y la SUNARP

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4.4. Marco normativo Chile:

• Constitución Política de la República de Chile 
• Código Penal
• Ley N° 19.913.
• Ley N° 21.000.
• Ley N° 20.393.
• Ley N° 21.121.
• Ley N° 19.366.
• Ley N° 19.862.
• Ley N° 18.314.
• Ley N° 17.798.
• Ley N° 18.045.
• Ley N° 18.046.
• Ley N° 18.314.
• Reglamento de la Ley N° 19.913.

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4.5. Marco normativo internacional:

• Recomendaciones del GAFI.
• Convención Interamericana Contra la Corrupción de la Organización de los Estado Americanos.
• Convención de las Naciones Unidas en Contra de la Corrupción.
• Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales.

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Resaltamos la obligación de implementación actual de Sistemas o Modelos de prevención de los riesgos de LA/FT/FPADM y C/AT para cada una de las sociedades del grupo económico. No obstante, la presente política se inspira en tales regulaciones.

• Para Colombia: Actualmente no cumple con los requisitos para tener la obligación de implementar un SAGRILAFT o un PTEE. No obstante, dicha sociedad debe cumplir con los lineamientos del sistema o modelo de prevención de los riesgos LA/FT/FPADM y C/AT.
• Para México: En México existe el (PLD/FT) y el (PPT), sin embargo actualmente UBITS MÉXICO no cuenta con los requisitos para estar legalmente obligado a cumplir con los mismos. No obstante, dicha sociedad debe cumplir con los lineamientos del sistema o modelo de prevención de los riesgos LA/FT/FPADM y C/AT.
• Para Perú: En Perú existe el SISTEMA SPLAFT, sin embargo actualmente UBITS PERÚ no cuenta con los requisitos para estar legalmente obligado a cumplir con los mismos. No obstante, dicha sociedad debe cumplir con los lineamientos del sistema o modelo de prevención de los riesgos LA/FT/FPADM y C/AT. 
• Para Chile: Tenemos el deber actual de implementar un Modelo de Prevención de Delitos Económicos. Sin embargo, dicha sociedad tambien debe cumplir con los lineamientos del sistema o modelo de prevención de los riesgos LA/FT/FPADM y C/AT.

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5. Principios rectores de la política

5.1. Compromiso de la Gerencia: La dirección de UBITS está comprometida en promover una cultura de cumplimiento y ética empresarial, estableciendo un tono de integridad y responsabilidad desde la cima de la organización. Esto incluye una directriz general de cero tolerancia a todos los actos que contraríen los valores institucionales, reglamentos internos y las disposiciones de la presente política. 

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5.2. Cultura de la ética y la integridad: En UBITS buscamos promover y mantener una cultura organizacional en la que los valores éticos y la integridad sean fundamentales en todas nuestras actividades y decisiones comerciales. Este principio está diseñado para garantizar que la dirección y los colaboradores de UBITS actúen con responsabilidad, honestidad y transparencia en todo momento, manteniendo un ambiente de respeto y confianza mutua entre todos los miembros de la compañía.

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5.3. Identificación de riesgos: UBITS identifica y evalúa los riesgos potenciales asociados con el LA/FT/FPADM y la C/ST, de forma específica para nuestra industria y tipo de negocio. La comprensión de estos riesgos ayuda a los colaboradores a identificar situaciones de riesgo y tomar decisiones informadas en el curso de sus actividades comerciales.

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5.4. Responsabilidad y colaboración: UBITS reconoce que todos los colaboradores tienen un papel importante en la prevención y mitigación de los riesgos asociados al LA/FT/FPADM y la C/ST. Por lo tanto, alentamos a todos los miembros de nuestra organización a estar atentos, a actuar de manera ética y responsable, y a comunicarse con sus superiores, el equipo directivo, a todos o alguno de los participantes del Comité de Prevención de  Delitos Económicos en caso de detectar posibles situaciones de riesgo.

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5.5. Debida diligencia: Nos comprometemos a llevar a cabo la debida diligencia en nuestras relaciones comerciales, al contratar colaboradores, proveedores y contrapartes. Esto incluye realizar controles razonables de antecedentes y verificar la reputación de las partes involucradas.

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5.6. Colaboración y coordinación con las autoridades: UBITS buscará, dentro de lo posible, siempre colaborar y trabajar coordinadamente con las autoridades nacionales (De acuerdo a la sociedad que aplique) e internacionales en la lucha contra el LA/FT/FPADM y la C/ST. Esta colaboración se extiende a todo lo pertinente para la prevención, detección y sanción de actividades ilícitas. 

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6. Compromisos, actividades y procedimientos

6.1. Identificación de riesgos

Para la identificación de los riesgos a los que hace referencia esta Política, UBITS hará uso de las señales de alerta específicas para el sector y las actividades que realiza la compañía, y pondrá a disposición del público una línea ética de denuncia, como se describe a continuación:

6.1.1. Señales de alerta: UBITS establece una lista no taxativa de hechos, situaciones, eventos o cuantías que ayudan a identificar o detectar comportamientos, conductas, actividades o situaciones atípicas que pueden encubrir operaciones de LA/FT/FPADM y C/ST. Esta lista será divulgada y puesta a disposición permanente de los colaboradores de UBITS que por el giro ordinario de las actividades de la compañía deba conocerlas por medio de capacitaciones para la identificación de las señales así como de los canales y procedimientos. 

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6.1.2. Línea Ética: UBITS establece el correo electrónico de la línea ética legal@ubits.co como canal de comunicación directo para informar y denunciar, con pruebas verificables, comportamientos y hechos sospechosos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, así como fraude, soborno o corrupción. La compañía garantiza la confidencialidad de la información y de la persona que denuncie e informe. 

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El procedimiento para tramitar los temas que lleguen a conocimiento de UBITS por medio de la línea ética se ceñirá a lo establecido por el Código de Ética de UBITS. 

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6.2. Prevención de riesgos

UBITS implementará una serie de medidas y actividades destinadas a prevenir los riesgos de LA/FT/FPADM y C/ST, desde el enfoque de la prevención general por medio de la capacitación de los colaboradores y la divulgación de las políticas y documentos complementarios, y desde el enfoque de la debida diligencia en el conocimiento de contrapartes. 

6.2.1. Cultura de ética e integridad

UBITS adquiere un decidido compromiso de promover y mantener una cultura organizacional en la que los valores éticos y la integridad sean fundamentales en todas nuestras actividades y decisiones comerciales. Las actividades y procedimientos están destinados a que la dirección y los colaboradores de UBITS actúen con responsabilidad, honestidad y transparencia en todo momento, manteniendo un ambiente de respeto y confianza mutua entre todos los miembros de la compañía.

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Para lograr este objetivo, UBITS se compromete a (i) establecer un código de etica que defina claramente las expectativas y responsabilidades éticas de todos los colaboradores y directivos en la compañía, incluidas las políticas específicas relacionadas con la prevención del LA/FT/FPADM y la C/ST; (ii) fomentar la comunicación abierta y el diálogo entre la dirección y los colaboradores sobre temas éticos y de integridad, incentivando la expresión de preocupaciones y la denuncia de irregularidades de manera confidencial y sin temor a represalias; y (iii) capacitar y educar a los colaboradores sobre la importancia de mantener una conducta ética en el trabajo, incluyendo información sobre cómo identificar y abordar situaciones que puedan poner en riesgo la integridad de la compañía.

6.2.1.1. Capacitación: Todos los colaboradores y directivos de UBITS recibirán capacitación en relación con la Política contra el LA/FT/FPADM  y C/ST, y los controles y procedimientos para su identificación, prevención y gestión de dichos riesgos. La capacitación deberá cumplir con las siguientes condiciones:

• Deberá dejarse constancia escrita de la realización, que hará parte de la documentación de la Política. La constancia escrita debe contener al menos los siguientes datos: (i) fecha, (ii) tema, (iii) asistentes.
• Deberá realizarse por lo menos una vez al año. 
• Cuando sea el caso, se realizará la inducción correspondiente.
• Se deberá enfatizar a cada colaborador en el procedimiento o control que le compete según su función.
• Debe haber un mecanismo de evaluación de resultados. 

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Podrá realizarse frente a terceros, cuando la Compañía lo estime pertinente, y podrá ser dictada por el área Legal o asesores expertos especializados.

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Los colaboradores con deficiencias en la evaluación serán objeto de los refuerzos pertinentes.

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6.2.1.2. Divulgación: UBITS realiza una debida divulgación de esta Política y de sus documentos complementarios al interior de la Compañía y a las demás partes interesadas. 

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La Política estará disponible en la intranet de la compañía. Cada vez que exista una modificación a la Política o a algún control específico, se divulgará el cambio hecho a los colaboradores. Al menos una vez al año se enviará la Política a todos los colaboradores de UBITS. 

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Tanto los socios, así como los administradores, colaboradores , clientes y proveedores de la Compañía, tienen la obligación de leer, entender y aplicar las disposiciones contenidas en la Política.

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6.2.2. Debida Diligencia en el conocimiento de contrapartes

UBITS procurará tener el conocimiento apropiado de cada una de las contrapartes de la Compañía. Esto supone la realización de un análisis adecuado y oportuno al momento de vincular o ejecutar una relación comercial o contractual. Lo anterior con el fin de evitar que la Compañía sea utilizada como un medio para la ejecución de actividades ilícitas que puedan llevar a incurrir en algún Riesgo Legal, Operacional, de Contagio o Reputacional. 

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Para ello, se utilizarán los procedimientos definidos de acuerdo con el proceso que se esté llevando a cabo. La información obtenida en ejecución de dichos procesos debe ser actualizada mínimo una vez cada año por las áreas encargadas de la relación, o cuando se requiera de acuerdo con alguna señal de alerta detectada.

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La Compañía adoptará Medidas Razonables en el conocimiento de las Contrapartes, su estructura propietaria y de sus beneficiarios finales, con base en un enfoque de riesgos y en la materialidad.

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6.2.3. Otras políticas y procedimientos especiales

6.2.3.1. Recepción y entrega de regalos o invitaciones: En la Compañía los regalos, hospitalidades, atenciones sociales o entretenimientos jamás podrán ser utilizados con fines ilegítimos o con la intención de lograr ventajas comerciales indebidas. En relación con los gastos y regalos se deberán acatar las instrucciones contempladas en el Código de Ética. 

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6.2.3.2. Remuneraciones y pago de comisiones a Colaboradores y Contratistas: La Compañía remunerará el trabajo realizado por los colaboradores y contratistas de acuerdo con lo pactado en sus respectivos contratos y la legislación vigente. 

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Todas las remuneraciones y pago de comisiones a colaboradores y contratistas sean nacionales o extranjeros, se deben hacer de conformidad con los parámetros establecidos en esta Política y demás políticas financieras e internas aplicables.

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Todos los pagos que la Compañía realice a colaboradores o contratistas se realizarán a través de los debidos canales bancarios (excepto lo dispuesto para caja menor) en los que sea posible determinar la trazabilidad de todos los movimientos.

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Los pagos por servicios en el extranjero deben cumplir con el régimen cambiario que aplique y canalizarse a través de entidades bancarias autorizadas o mediante cuentas de compensación debidamente registradas ante el Banco Central de cada país (Para Colombia  Banco de la República, para México Banco de México, para Perú Banco Central de Reserva del Perú y para Chile Banco Central de Chile). 

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Se realizarán en la periodicidad descrita en los procedimientos de conciliación de cuentas aplicables según las políticas internas de la Compañía, de tal manera que se permita garantizar que no haya desvío de fondos para actos de corrupción.

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Los pagos a los contratistas deben estar soportados por los valores estipulados en los contratos o acuerdos pertinentes, y podrán ser auditados con el fin de confirmar la legalidad de los pagos, la no desviación de recursos y el no encubrimiento de pagos indebidos.

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6.2.3.3. Gastos de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viajes: Los gastos por actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viajes de los colaboradores de la Compañía deberán incluirse dentro del presupuesto anual de la Compañía, el cual deberá tener un promedio razonable de acuerdo con el número de colaboradores, el presupuesto del año anterior, y la suficiencia o el déficit presupuestario del año anterior.

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Todos los gastos deberán contar con los respectivos soportes de facturas, transferencias electrónicas y constancias internas de entrega de dineros en efectivo a directivos y colaboradores, con el fin de que sea posible soportar el respectivo gasto o egreso en la partida contable correspondiente.

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En razón de la accidentalidad de todos los gastos y viajes corporativos en que puedan incurrir los colaboradores, y debido al hecho que estos son pagados o reembolsados por la Compañía para el desarrollo de las funciones de los colaboradores, UBITS declara que dichos gastos no serán constitutivos de salario para ningún efecto legal, que no se entenderán como viáticos salariales según las normas laborales pertinentes, y que no serán base para el cálculo de las contribuciones obligatorias al Sistema de Seguridad Social Integral según lo establecido en

• Para Colombia: art. 30 de la Ley 1393 de 2010 y en los artículos 127 y 128 del Código Sustantivo del Trabajo. Incluyendo las normas que lo modifiquen o complementen.
• Para Chile: art. 42 y 45 del Código del Trabajo. Incluyendo las normas que lo modifiquen o complementen.
• Para México: art. 82, 84 y 87 de la Ley Federal del Trabajo. Incluyendo las normas que lo modifiquen o complementen. 
• Para Perú: art. 4 y 14 de la Ley de Productividad y Competitividad Laboral. Incluyendo las normas que lo modifiquen o complementen.

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6.2.3.4. Contribuciones políticas: La Compañía es una organización neutral políticamente. Por lo anterior, declara que no realizará ningún tipo de contribución política de forma institucional a ninguna campaña, partido, movimiento u organización política, social o sindical, salvo autorización expresa de la Gerencia.

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Los colaboradores tienen prohibido hacer cualquier contribución política a nombre de UBITS o con activos o recursos de la Compañía. 

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Sin embargo, la Compañía respeta las posiciones políticas o filosóficas de sus colaboradores, quienes con base en esas convicciones podrán realizar las contribuciones políticas conducentes, siempre y cuando no vinculen a UBITS o su imagen corporativa. 

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6.2.3.5. Donaciones y patrocinios: UBITS puede conceder ayudas económicas y patrocinar causas con fines legítimos, incluyendo proyectos solidarios, actividades de responsabilidad social corporativa, colaboraciones en actividades de comunidades, municipios y/o ayuntamientos, eventos deportivos y culturales, etc., siempre y cuando la concesión de las mismas haya sido objeto de aprobación por el área Legal de UBITS. 

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Cualquier duda deberá consultarse con el área Legal. No se podrán realizar donaciones o patrocinios que de forma velada intenten perseguir un fin ilegal o ilegítimo, como asegurar una ventaja indebida.

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Se prohíbe la entrega de donaciones o patrocinios a servidores públicos, servidores públicos extranjeros o sus familiares o personas relacionadas.

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6.2.3.6. Conflicto de interés: existe conflicto de intereses cuando un trabajador, administrador, contratista o freelance, en desarrollo de las funciones o responsabilidades propias del vínculo con UBITS, debe tomar decisiones donde puedan entrar en conflicto sus intereses personales y los de la compañía, afectándose su juicio frente a la adopción de una decisión íntegra y alineada con los intereses de esta última.

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Entre los intereses personales, se incluyen los intereses de cualquier naturaleza que tuviere el involucrado, su cónyuge o compañero permanente, o cualquiera de sus parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, o su socio o socios de hecho o de derecho.

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En caso de presentarse un conflicto de interés, el sujeto en conflicto deberá informar inmediatamente a su superior jerárquico y abstenerse de intervenir de cualquier forma en la toma de la decisión hasta tanto no tenga autorización expresa del área Legal. 

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6.2.4. Archivo y conservación de documentos: En todo caso, la Compañía conservará (en físico o digitalmente) los documentos por el término de diez (10) años contados a partir del último asiento, documento o comprobante y concluido el término citado, los documentos pueden ser destruidos, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

• Que no medie solicitud de entrega de los mismos formulada por Autoridad competente.
• Que se conserven en un medio técnico que garantice su posterior reproducción exacta y la preservación de su valor probatorio.

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6.2.5. Acciones disciplinarias: Los colaboradores que incumplan con lo establecido en esta Política y sus documentos complementarios estarán sujetos a sanciones de acuerdo con lo previsto en el régimen disciplinario vigente, y deberán anteponer el cumplimiento de normas establecidas para la prevención del LA/FT/FPADM y la C/ST frente al logro de las metas comerciales y adquisición de bienes y servicios dentro de la Compañía.

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6.2.6. Cláusulas de Compliance: UBITS incluirá en todos sus contratos las cláusulas éticas que le permitan gestionar los riesgos en caso que se materialicen. Dichas cláusulas, para cada caso, deberá contener al menos los siguientes elementos:

1. Declaración de la contraparte que indique el conocimiento de las políticas y procedimientos de UBITS para la prevención de los riesgos de LA/FT/FPADM y C/ST, y la obligación expresa de observarlas y cumplirlas en todo momento durante la ejecución del contrato. 
2. Declaración de la contraparte sobre el origen lícito de sus fondos, recursos, activos, bienes, etc. 
3. Obligación para la contraparte de implementar medidas propias para prevenir y gestionar riesgos de LA/FT/FPADM y C/ST en la ejecución del contrato, y respetar las normas en la materia que le apliquen de acuerdo a la sociedad.
4. La facultad contractual de UBITS para terminar unilateralmente con justa causa la relación contractual en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones derivadas de la presente Política y sus documentos complementarios. 

MANUAL ANTICORRUPCIÓN, PREVENCIÓN Y CUMPLIMIENTO

/ ANTI-CORRUPTION, PREVENTION AND COMPLIANCE HANDBOOK - UBITS

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Índice

1. Introducción / Introduction
2. El propósito de esta Política es / The purpose of this Policy is to
3. Cómo denunciar presuntas infracciones / Reporting Suspected Violations
4. ¿A quién se aplica esta política? / To Whom Does This Policy Apply?
5. Prohibición del soborno y la corrupción / Prohibition on Bribery and Corruption
6. ¿Qué es la FCPA? / What is the FCPA?
7. ¿Qué significa “cualquier cosa de valor”? / What does “anything of value” mean?
8. ¿Qué es una “entidad gubernamental”? / What is a “Government Entity”?
9. ¿Quién es un “funcionario del gobierno”? / Who is a “Government Official”?
10. Facilitación de pagos / Facilitating Payments
11. Regalos, comidas, entretenimiento y otras hospitalidades / Gifts, Meals, Entertainment, and Other Hospitality
12. Tratos con terceros / Dealings with Third Parties
13. Contribuciones caritativas y política de donaciones / Charitable Contributions and Political Donations
14. Controles internos y libros y registros / Internal Controls and Books and Records
15. Posibles sanciones / Potential Penalties
16. Preguntas / Questions

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POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO - UBITS

ANTI-CORRUPTION AND ANTI-BRIBERY POLICY - UBITS

1. Introducción

UBITS LEARNING SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED y todas las sociedades pertenecientes al grupo económico (la “Compañía”/ “UBITS”) se comprometen  a realizar todos los actos correspondientes y necesarios de su negocio conforme a los más altos estándares legales y éticos y espera que todos los colaboradores y otras personas que actúan en su nombre mantengan este compromiso. Esta Política Anticorrupción y Antisoborno (la “Política”) se aplica globalmente a todos los empleados, funcionarios, directores, consultores, contratistas, agentes y otras personas asociadas o que actúen en nombre de la Compañía (colectivamente, “Representantes de la Compañía”).

2. El propósito de esta Política es

● Delinear las expectativas de la Compañía con respecto a la prevención de la corrupción y el soborno;

● Proporcionar directrices para el cumplimiento de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos.

(“FCPA”) y otras leyes antisoborno aplicables; y

● Dotar a los representantes de la empresa de herramientas que garanticen su comprensión y

cumplimiento de los requisitos de la Compañía en esta área tan importante. 

La Compañía tiene una política de tolerancia cero hacia prácticas corruptas o ilegales. El soborno es un delito en todos los países en los que opera nuestra Compañía, y  las sanciones por pagar, ofrecer, prometer o recibir sobornos pueden ser graves: las personas pueden ser encarceladas y multadas por importantes sumas monetarias. Las violaciones a esta Política también pueden dar lugar a medidas disciplinarias por parte de la Compañía, hasta e incluyendo la terminación inmediata del empleo o relación con la Compañía.

Todos los Representantes de la Compañía deben revisar y cumplir con esta Política en todo momento. Todos deben estar familiarizados y cumplir con esta Política, la cual no intenta cubrir todas las situaciones que puedan surgir. Si tiene preguntas sobre el curso de acción adecuado en cualquier situación, se recomienda enfáticamente consultar con el equipo Legal. No intente tomar decisiones difíciles única y exclusivamente por su cuenta.

3. Denuncia de presuntas infracciones

Dada la importancia que la Compañía otorga al cumplimiento de la FCPA y todas las demás leyes anticorrupción aplicables, así como la importancia de las posibles sanciones por incumplimiento, los representantes de la empresa están obligados a informar sospechas de violaciones de esta Política o de cualquier ley anticorrupción lo antes posible. La Compañía prohíbe tomar represalias de cualquier forma contra empleados que hagan informes de buena fe o que participen en la investigación de un informe de sospecha de mala conducta.

La Compañía ha establecido líneas directas a través de las cuales los Representantes de la Compañía pueden informar de forma anónima y de buena fe sobre cualquier sospecha de infracción. Los números de las líneas directas son:

●M: (+57 311) 579 62 07

●M: (+57 314) 444 12 54

Los representantes de la empresa también tienen la libertad de denunciar sospechas de infracciones directamente enviando un correo electrónico a legal@ubits.co, o notificando a su supervisor y/o al equipo Legal.

4. ¿A quién se aplica esta política?

Esta Política se aplica a todos los Representantes de la Compañía: todos los empleados, funcionarios, directores, consultores, contratistas, agentes y otras personas asociadas o que actúen en nombre de la Compañía – en todas las operaciones de la Compañía en todo el mundo, sin excepción. Se aplica a operaciones realizadas por las subsidiarias, afiliadas y empresas conjuntas de la Compañía fuera de los EE. UU.

Todos los representantes de la Compañía deben cumplir con esta Política, la FCPA y todas las demás normas aplicables, leyes y regulaciones anticorrupción y antisoborno.

5. Prohibición del soborno y la corrupción

La Compañía prohíbe toda forma de soborno y corrupción por parte de todos los Representantes de la Compañía y cualquier tercero contratado para realizar actividades o proporcionar bienes o servicios en beneficio de la Compañía.

Todos los Representantes de la Compañía tienen prohibido dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier cosa de valor para influir indebidamente en una decisión que afecte el negocio de la Compañía.

Esta prohibición se aplica a las interacciones con todos los individuos y entidades, incluido el gobierno, funcionarios y entidades gubernamentales (como se definen a continuación), y particulares, entidades y grupos. Es posible que se impongan requisitos más estrictos en determinadas jurisdicciones o por determinadas empresas contrapartes. Si un gobierno, una contraparte o un mercado local impone mayores restricciones que las establecidas en esta Política, los Representantes de la Compañía deben cumplir con aquellos requisitos más estrictos.

Esta Política también prohíbe pagos indirectos o cosas de valor destinadas a influir indebidamente el destinatario. Dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier cosa de valor de o para un pariente, cónyuge o colega de un funcionario gubernamental o particular para indebidamente influir en esa persona, o en cualquier persona o entidad con la que esté afiliada; es una forma de soborno y está estrictamente prohibido.

6. ¿Qué es la FCPA?

La FCPA es una ley de los Estados Unidos que prohíbe el soborno de un grupo ampliamente definido de funcionarios del gobierno. También requiere el mantenimiento de libros y registros precisos y razonablemente detallados y registros contables de empresas que cotizan en la bolsa de valores de Estados Unidos.

El alcance jurisdiccional de la FCPA es amplio y puede incluso llegar a ciudadanos no estadounidenses ubicados fuera Estados Unidos. Por lo tanto, es fundamental que todos los representantes de la empresa actúen en total conformidad con esta Política y la FCPA en todo momento.

7. ¿Qué significa “cualquier cosa de valor”?

El término “cualquier cosa de valor” es muy amplio e incluye no sólo efectivo y equivalentes de efectivo (como tarjetas de regalo), sino también préstamos, obsequios, oportunidades comerciales, contribuciones caritativas, comidas y gastos de entretenimiento, viajes y alojamiento. “Cualquier cosa de valor” también incluye Beneficios intangibles, como oportunidades de trabajo o pasantías.

No existe ninguna excepción según esta Política o la FCPA para pagos mínimos o simbólicos. Un pago de incluso una pequeña cantidad de efectivo o un artículo de valor razonable violaría esta Política o la FCPA si el pago o artículo pretende ser un soborno, dado en circunstancias inapropiadas o a cambio de alguna ventaja comercial.

8. ¿Qué es una “entidad gubernamental”?

Una Entidad Gubernamental es cualquier gobierno, ya sea local, municipal, estatal o federal; cualquier organización internacional de orden público (como las Naciones Unidas o la Cruz Roja); cualquier departamento, agencia o instrumentalidad de dicho gobierno u organización; cualquier partido político; o cualquier empresa, entidad u organización propiedad de, controlada por, o que actúa en nombre de cualquiera de los anteriores. Las entidades gubernamentales incluyen, por ejemplo, bancos de propiedad estatal o administrados por el estado, fondos de inversión y servicios públicos.

9. ¿Quién es un “funcionario gubernamental”?

Un funcionario gubernamental es cualquier individuo que trabaja para o en nombre de una entidad gubernamental, o cualquier candidato a un cargo político. “Funcionario gubernamental” es un término amplio y puede incluir, por ejemplo:

● Cualquier funcionario, empleado u otra persona que trabaje, ya sea a tiempo completo o parcial, en un puesto oficial en representación de una Entidad Gubernamental, o de una organización pública internacional;

● Miembros de familias reales;

● Candidatos a cargos políticos;

● Cualquier persona que actúe por o en nombre de un funcionario gubernamental;

● Reguladores, funcionarios de adquisiciones u otras personas a cargo de departamentos gubernamentales o proyectos; y

● Empleados de empresas estatales o controladas por el estado.

Usted es responsable de obtener la información necesaria para determinar si una propuesta de transacción involucra a un funcionario gubernamental. Si no está seguro de la posible participación de un funcionario gubernamental en cualquier transacción, comuníquese con el Equipo Legal.

Aunque la FCPA prohíbe los sobornos y los pagos indebidos a funcionarios gubernamentales, usted debe recordar que esta Política prohíbe toda forma de soborno y corrupción, independientemente de si el destinatario es un funcionario gubernamental o un individuo o entidad privada.

10. Facilitación de pagos

Los pagos de facilitación o “aceleración” son pagos realizados en apoyo de acciones gubernamentales rutinarias para actos no discrecionales. Ejemplos de tales, son los pagos que se realizan para acelerar una visa o para conectar los servicios públicos a una oficina. Muchos países prohíben los pagos de facilitación. A menos que reciba aprobación previa por escrito del equipo Legal, tiene prohibido realizar u ofrecer realizar cualquier pago de facilitación.

11. Regalos, comidas, entretenimiento y otras atenciones

El propósito de la hospitalidad empresarial es crear buena voluntad y relaciones laborales sólidas, nunca obtener una ventaja injusta o inapropiada. No está permitido pagar ni siquiera por una cantidad modesta, comidas o entretenimiento con un propósito corrupto o para obtener una ventaja indebida. Dar o recibir obsequios, comidas, entretenimiento u otras atenciones normales y apropiadas es

permisible siempre que dicha hospitalidad sea de valor moderado, sea razonable y habitual según las circunstancias, se brinde de manera abierta y transparente y cumpla con todas las leyes y requisitos internos.

Los obsequios, comidas, entretenimiento y otras atenciones nunca podrán utilizarse como soborno o pretexto, para realizar un pago indebido de la naturaleza prohibida por esta Política. La prohibición se aplica por igual a los funcionarios gubernamentales y a los representantes de las empresas comerciales.

Siempre que un obsequio, comida, gasto de entretenimiento u otra hospitalidad cumpla con los criterios anteriores, y no involucre a un funcionario gubernamental, los representantes de la empresa pueden cubrir dichos gastos hasta un valor de USD 100.00 por persona sin necesidad de obtener aprobación previa por escrito del equipo Legal. Si un representante de la empresa desea ofrecer un obsequio, comida, entretenimiento u otra hospitalidad que exceda los USD 100.00 por persona, o por cualquier monto cuando se proporcione a un Funcionario gubernamental, el Representante de la empresa debe obtener la aprobación previa por escrito del equipo  Legal.

Para todos los gastos de obsequios, comidas, entretenimiento y hospitalidad, independientemente del monto, la Compañía y los representantes deben informar el gasto con prontitud y precisión; proporcionar recibos

y otra documentación de respaldo; enumerar los nombres y títulos de las personas y las agencias / organizaciones a las que están afiliados. A los representantes de la empresa se les podrá pedir que certifiquen el cumplimiento de esta Política en el momento en que se solicite cualquier reembolso.

Ciertos tipos de obsequios, comidas y entretenimiento no están permitidos. Algunos ejemplos de estos son: 

● Regalos, comidas, entretenimiento u otras cosas de valor que se dan u ofrecen para obtener algo a cambio.

● Regalos, comidas, entretenimiento u otras cosas de valor que puedan tener un efecto material en cualquier posible transacción comercial de la Compañía, o que pueda dar lugar a un conflicto de intereses.

● Regalos, comidas, entretenimiento u otras cosas de valor que incuba a las partes involucradas en un proceso de licitación competitivo donde la Compañía está licitando.

● Regalos, comidas, entretenimiento u otras cosas de valor que sean ilegales o que se sepa que lo son.

● Cualquier obsequio en efectivo o equivalentes de efectivo (por ejemplo, tarjetas de regalo, certificados de regalo, préstamos, acciones, y opciones sobre las acciones)

● Obsequios, comidas, entretenimiento u otras cosas de valor frecuentes o repetidas dadas al

mismo individuo u organización

● Obsequios, comidas, entretenimiento u otras cosas de valor excesivos o extravagantes y cualquier obsequio, comidas, entretenimiento u otras cosas de valor inapropiadas que puedan afectar negativamente la reputación de la Compañía.

Tenga en cuenta que esta Política se aplica incluso si no se solicita el reembolso de los gastos. En otras palabras, pagar un gasto de comida o entretenimiento de su propio bolsillo no evita el cumplimiento de los requisitos de esta Política. Si tiene alguna pregunta sobre si un gasto es adecuado, comuníquese con el equipo Legal para obtener orientación antes de proporcionar el obsequio, comida, entretenimiento o cosa de valor.

12. Tratos con terceros

La Compañía puede ser considerada responsable si un tercero realiza un pago indebido en nombre de la empresa. Los terceros pueden incluir, por ejemplo, consultores, socios de empresas conjuntas, agentes de envío, distribuidores y representantes de ventas. Por esta razón, es muy importante que la Compañía pueda tener la seguridad de que cualquier tercero que actúe en su nombre tiene una buena reputación y conocen las políticas de la Compañía en materia de prevención de sobornos y otras prácticas indebidas.

Antes de contratar a un tercero para que actúe en nombre de la Compañía, el empleado responsable de la Compañía debe consultar con el equipo Legal para llevar a cabo la debida diligencia adecuada basada en el riesgo, para garantizar que el tercero tenga buena reputación y no tenga un historial de participación en prácticas inadecuadas. Además, en algunas circunstancias, se debe realizar la debida diligencia durante la contratación de un tercero para garantizar que el tercero mantenga su reputación.

Todos los acuerdos con terceros deben ser por escrito. Estos acuerdos escritos deben contener

disposiciones que exigen que terceros cumplan plenamente con las normas antisoborno y anticorrupción aplicables de acuerdo con esta Política. En algunas circunstancias, después de consultar con el equipo Legal, la Compañía podría buscar incluir derechos de auditoría que le permitan inspeccionar los libros y registros del tercero respecto a su relación con la Compañía, o para requerir información periódica como certificaciones del tercero que indiquen que ha cumplido plenamente con las normas anticorrupción aplicable y que no ha pagado sobornos ni otros pagos indebidos en relación con su trabajo para la Compañía.

En todas las situaciones, los pagos a un tercero deben:

● guardar una relación razonable con el valor de los servicios prestados;

● Estar documentado de forma completa y precisa, incluidos los términos de servicio escritos, las tarifas a pagar, montos a pagar y formas de pago;

● No violar las leyes antisoborno y anticorrupción aplicables ni esta Política;

● No hacerse en efectivo o equivalentes de efectivo;

● Realizarse a la cuenta bancaria del tercero en el país donde se prestan los servicios o donde se encuentran las oficinas del tercero; y

● Estar registrados de manera adecuada, precisa y oportuna en los libros y registros de la Compañía junto con las políticas de mantenimiento de registros aplicables de la Compañía.

Antes y después de contratar a un tercero, los colaboradores de la Compañía siempre deben estar conscientes de cualquier “señal de alerta” que pueda surgir con respecto a un agente externo. Ejemplos de los tipos de alertas que sugieren que el tercero corre el riesgo de realizar pagos indebidos incluyen:

● Negarse o dudar en proporcionar información sobre las operaciones del tercero o

propiedad.

● Presentación de facturas vagas o sin respaldo.

● Solicitudes de pagos en efectivo o pagos o regalos excesivos

● Solicitudes de pagos inusuales, como pagos a un tercero no relacionado o pagos a una cuenta en un país distinto de donde se encuentra o se encuentra el tercero laboral

● El tercero está relacionado con un funcionario gubernamental o tiene una relación personal o comercial cercana con un funcionario gubernamental

● El tercero ha sido acusado de una violación de leyes extranjeras.

● Solicitudes de contribuciones políticas o caritativas.

● Una demanda o sugerencia fuerte por parte de un funcionario gubernamental de que un tercero en particular debe ser retenido.

● Negativa a cumplir con esta Política.

● La sugerencia de que un tercero puede usar conexiones para realizar una tarea particular para la empresa.

13. Contribuciones caritativas y donaciones políticas

Los representantes de la empresa son libres de participar en procesos políticos y de hacer donaciones a organizaciones benéficas en su propio nombre. Sin embargo, los representantes de la empresa no podrán realizar ninguna acción caritativa, contribuciones o donaciones políticas en nombre de la Compañía sin la aprobación previa por escrito del director general de la Sociedad. Las contribuciones políticas incluyen cualquier contribución o donación realizada directa o indirectamente a partidos políticos, entidades u organizaciones gubernamentales, funcionarios gubernamentales o ciudadanos privados involucrados en la política. La FCPA y otras medidas anticorrupción prohíben las contribuciones a partidos políticos, funcionarios de partidos y candidatos a cargos políticos, con el fin de inducir al partido, funcionario o candidato a influir en un acto oficial del gobierno para ayudar a la Compañía a obtener o retener negocios.

Como ocurre con todos los obsequios, comidas, entretenimiento y gastos de hospitalidad, todas las contribuciones caritativas y las donaciones políticas realizadas en nombre de la Compañía deben ser prontas, precisas y completas, respaldadas con la documentación adecuada, debiendo constar en los libros y registros de la Sociedad. También se deberá informar siempre del verdadero importe y naturaleza del pago.

14.  Controles internos y libros y registros

Falsificar libros y registros, incluidos contratos, facturas, asientos contables y transferencias bancarias, instrucciones, solicitudes de efectivo y solicitudes de autorización y reembolso de gastos, es estrictamente prohibido por la FCPA y por esta Política. Los representantes de la empresa nunca deben hacer una declaración falsa o declaración engañosa en cualquiera de los registros de la Compañía o a cualquier persona, incluidos internos o auditores externos, sobre las actividades financieras y otras actividades comerciales de la Compañía.

La Compañía está obligada por ley a llevar y mantener libros, expedientes, registros y documentos corporativos que reflejen exacta y precisamente las transacciones y enajenaciones de activos de la Compañía. Los Representantes de la Compañía nunca deben cambiar, omitir o manipular libros o registros, ocultar actividades indebidas o tergiversar la naturaleza de las transacciones registradas.

15. Posibles sanciones

Las posibles sanciones por violaciones de las leyes anticorrupción pueden ser muy severas. Lo anterior debido a que la reputación de la Compañía se vería perjudicada si se produjese alguna conducta inadecuada real o incluso supuesta. Además, la FCPA prevé sanciones penales y civiles por violaciones de la ley. Quienes violen la FCPA pueden estar sujetos a penas de prisión de hasta 20 años, así como a sanciones monetarias de hasta USD $5 millones (o el doble de la ganancia resultante de la infracción). La FCPA también prevé multas de hasta 25 millones de dólares (o el doble de la ganancia resultante de la infracción) para empresas que cometen violaciones de la FCPA.

16. Preguntas

Si tiene alguna pregunta sobre los requisitos de esta Política, el alcance de esta Política o si un pago en particular está permitido según esta Política o las leyes anticorrupción aplicables, favor de comunicarse con el equipo Legal al correo legal@ubits.co. No intente tomar decisiones difíciles o resolver dudas relativas a la permisibilidad de un pago por su cuenta.

1. Introduction

UBITS LEARNING SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED and all companies belonging to the economic group (the “Company”/ UBITS) are committed to conducting all aspects of its business in accordance with the highest legal and ethical standards and expects all employees and other persons acting on its behalf to uphold this commitment. This Anti-Corruption and Anti-Bribery Policy (the “Policy”) applies globally to all employees, officers, directors, consultants, contractors, agents, and other persons associated with or acting on behalf of the Company (collectively, “Company Representatives”).

2. The purpose of this Policy is to

● Outline the Company’s expectations with regard to preventing corruption and bribery;

● Provide guidelines for compliance with the United States Foreign Corrupt Practices Act

(“FCPA”), and other applicable anti-bribery laws; and

● To equip Company Representatives with tools to ensure their understanding of and

adherence to the Company’s requirements in this very important area.

The Company has a zero-tolerance policy for corrupt or illegal practices. Bribery is a criminal offense in all countries in which our Company operates, and penalties for paying, offering, promising, or receiving bribes may be severe — individuals may be imprisoned and fined substantial monetary sums. Violations of this Policy may also result in disciplinary action by the Company, up to and including immediate termination of employment or relationship with the Company.

All Company Representatives must review and abide by this Policy at all times. While you must be familiar with and abide by this Policy, this Policy does not attempt to cover every situation that may arise. If you have questions regarding the proper course of action in any situation, you are strongly encouraged to consult with the Legal Department. Do not attempt to make difficult decisions on your own.

3. Reporting Suspected Violations

Given the importance that the Company places on complying with the FCPA and all other applicable anti-corruption laws, as well as the significance of the potential penalties for non-compliance, Company Representatives are obligated to report suspected violations of this Policy or of any anti-corruption law as soon as possible. The Company prohibits retaliation in any form against employees who either make good faith reports or who participate in the investigation of a report of suspected misconduct.

The Company has established hotlines through which Company Representatives may anonymously report any suspected violations in good faith. The number for the hotlines are:

● M: (+57 311) 579 62 07

● M: (+57 314) 444 12 54

Company Representatives are also free to report suspected violations directly by sending an e-mail to legal@ubits.co, or by notifying their supervisor and/or the Legal Department.

4. To Whom Does This Policy Apply?

This Policy applies to all Company Representatives – all of the Company’s employees, officers, directors, consultants, contractors, agents, and other persons associated with or acting on behalf of the Company – in all of the Company’s operations worldwide, without exception. It applies to operations conducted by the Company’s non-U.S. subsidiaries, affiliates, and joint ventures.

All Company representatives must adhere to this Policy, the FCPA, and all other applicable

anti-corruption and anti-bribery laws and regulations.

5. Prohibition on Bribery and Corruption

The Company prohibits all forms of bribery and corruption by all Company Representatives and any third party engaged to perform activities or provide goods or services on the Company’s behalf.

All Company Representatives are prohibited from giving, offering, promising, soliciting, or

receiving anything of value to improperly influence a decision affecting the Company’s business.

This prohibition applies to interactions with all individuals and entities, including Government Officials and Government Entities (as defined below), and private individuals, entities, and groups. Stricter requirements may be imposed in certain jurisdictions or by certain business counterparties. If a government, counterparty, or local market imposes greater restrictions than those set forth in this Policy, Company Representatives must comply with those stricter

requirements.

This Policy also prohibits indirect payments or things of value intended to improperly influence

the recipient. Giving, offering, promising, soliciting, or receiving anything of value from or to a relative, spouse, or colleague of a Government Official or private individual to improperly influence that person, or any person or entity with whom they are affiliated, is a form of bribery and is strictly prohibited.

6. What is the FCPA?

The FCPA is a United States law that prohibits bribery of a broadly defined group of Government Officials. It also requires the maintenance of accurate and reasonably detailed books and accounting records for companies listed on a U.S. stock exchange.

The jurisdictional reach of the FCPA is broad and can even reach non-U.S. citizens located outside the United States. It is therefore crucial that all Company Representatives act in full accordance with this Policy and the FCPA at all times.

7. What does “anything of value” mean?

The term “anything of value” is very broad and includes not only cash and cash equivalents (such as gift cards), but also loans, gifts, business opportunities, charitable contributions, meals and entertainment expenses, travel, and accommodations. “Anything of value” also includes intangible benefits, such as job or internship opportunities.

There is no exception under this Policy or the FCPA for minimal or token payments. A payment of even a small amount of cash or an item of reasonable value would violate this Policy or the FCPA if the payment or item is intended as a bribe, given under improper circumstances or in exchange for some business advantage.

8. What is a “Government Entity”?

A Government Entity is any government, whether local, municipal, state, or federal; any public international organization (such as the United Nations or the Red Cross); any department, agency, or instrumentality of any such government or organization; any political party; or any company, entity, or organization owned or controlled by, or acting in an official capacity on behalf of, any of the above. Government Entities include, for example, state-owned or state-run banks, investment funds, and utilities.

9.  Who is a “Government Official”?

A Government Official is any individual working for or on behalf of a Governmental Entity, or any candidate for political office. “Government Official” is a broad term and may include, for example:

● Any officer, employee, or other person working, whether full- or part-time, in an official

capacity on behalf of a Government Entity, or a public international organization;

● Members of royal families;

● Candidates for political office;

● Anyone acting for or on behalf of a Government Official;

● Regulators, procurement officers, or others in charge of government departments or

projects; and

● Employees of state-owned or state-controlled businesses.

You are responsible for obtaining the information necessary to determine whether a proposed transaction involves a Government Official. If you are uncertain about the potential involvement of Government Officials in any transaction, contact the Legal Department. 

Although the FCPA prohibits bribes and improper payments to Government Officials, you must remember that this Policy prohibits all forms of bribery and corruption, regardless of whether the recipient is a Government Official or a private individual or entity.

10. Facilitating Payments

Facilitating or “expediting” payments — also known as “grease” payments — are payments made in furtherance of routine governmental action for non-discretionary acts. Examples of such payments are paying to expedite a visa or to connect utilities to an office. Facilitating payments are prohibited by many countries. Unless you receive prior written approval from the Legal Department, you are prohibited from making or offering to make any facilitating payment.

11. Gifts, Meals, Entertainment, and Other Hospitality

The purpose of business hospitality is to create goodwill and sound working relationships —never to gain an unfair or improper advantage. It is never permissible to pay for even modest meals or entertainment for a corrupt purpose or to gain an improper advantage. Giving or receiving normal and appropriate gifts, meals, entertainment, or other hospitality is permissible as long as such hospitality is of moderate value, is reasonable and customary under the circumstances, is given openly and transparently, and complies with all applicable laws and internal requirements.

Gifts, meals, entertainment, and other hospitality may never be used as a bribe or as a pretense or cover for making an improper payment of the nature prohibited by this Policy. This prohibition applies equally to Government Officials and to representatives of commercial

organizations.

Provided that a gift, meal, entertainment expense, or other hospitality meets the criteria above, and does not involve a Government Official, Company Representatives may make such expenses up to a value of USD 100.00 per person without needing to obtain prior written approval from the Legal Department. If a Company Representative wishes to provide a gift, meal, entertainment, or other hospitality exceeding USD 100.00 per person, or in any amount when provided to a Government Official, the Company Representative must obtain prior written approval from the

Legal Department.

For all gift, meal, entertainment, and hospitality expenses, regardless of amount, Company Representatives are required to promptly and accurately report the expense; to provide receipts and other supporting documentation; and to list the names and titles of the individuals and the agencies/organizations with which they are affiliated. Company Representatives may also be asked to certify compliance with this Policy at the time reimbursement is sought.

Certain types of gifts, meals, and entertainment are never permissible. Some examples of these

types of impermissible payments include:

● Gifts, meals, entertainment, or other things of value that are given or offered for

something in return

● Gifts, meals, entertainment, or other things of value that may have, or that may be seen

as having, a material effect on any prospective Company business transaction, or that

may otherwise give rise to a conflict of interest

● Gifts, meals, entertainment, or other things of value involving parties involved in a

competitive bidding process where the Company is bidding

● Gifts, meals, entertainment, or other things of value that are illegal or known to be

prohibited by the recipient’s organization

● Any gift of cash or cash equivalents (for example, gift cards, gift certificates, loans, shares, and share options)

● Frequent or repeated gifts, meals, entertainment, or other things of value given to the same individual or organization

● Excessive or extravagant gifts, meals, entertainment, or other things of value and any

inappropriate gifts, meals, entertainment, or other things of value that may adversely

affect the Company’s reputation

Note that this Policy applies even if reimbursement is not being sought for the expenses. In other words, paying a meal or entertainment expense out of your own pocket does not avoid the requirements of this Policy. If you have any questions regarding whether an expense is proper, contact the Legal Department for guidance prior to providing the gift, meal, entertainment, or thing of value.

12. Dealings with Third Parties

The Company can be held liable if an improper payment is made by a third party on the Company’s behalf. Third parties may include, for example, consultants, joint venture partners, shipping agents, distributors, and sales representatives. For this reason, it is very important that the Company be assured that any third parties acting on its behalf have a good reputation and are aware of the Company’s policies regarding prevention of bribes and other improper payments.

Prior to engaging a third party to act on behalf of the Company, the responsible Company employee must consult with the Legal Department to conduct adequate risk- based due diligence in order to ensure that the third party is reputable and does not have a history of involvement in improper practices. In addition, in some circumstances, due diligence must be performed during the engagement of a third party to ensure that the third party maintains its reputation.

All agreements with third parties must be in writing. These written agreements must contain

provisions requiring third parties to comply fully with applicable anti-bribery and anti-corruption

laws and with this Policy. In some circumstances, after consultation with the Legal Department, the Company might seek to include audit rights that allow the Company to inspect the books and records of the third party with respect to its relationship with the Company, or to require periodic certifications from the third party stating that it has fully complied with applicable anti-corruption laws and has not paid any bribes or other improper payments in connection with its work for the

Company.

In all situations, payments to a third party must:

● Bear a reasonable relationship to the value of the services rendered;

● Be fully and accurately documented, including written terms of service, fees to be

rendered, amounts to be paid, and methods of payment;

● Not violate applicable anti-bribery and anti-corruption laws or this Policy;

● Not be made in cash or cash equivalents;

● Be made to the third party’s bank account in the country where the services are

performed or where the third party’s offices are located; and

● Be properly, accurately, and promptly recorded in the Company’s books and records

consistent with the Company’s applicable recordkeeping policies.

Before and after a third party is engaged, Company employees should always be aware of any “red flags” that may arise with respect to a third-party agent. Examples of the types of red flags that suggest that the third party is at risk for making improper payments include:

● Refusal or hesitancy to provide information regarding the third party’s operations or

ownership

● Submission of vague or unsupported invoices

● Requests for cash payments or excessive payments or gifts

● Requests for unusual payments, such as payments to an unrelated third party or payments to an account in a country other than where the third party is located or is

working

● The third party is related to a Government Official, or has a close personal or business relationship with a Government Official

● The third party has been charged with a violation of foreign laws

● Requests for political or charitable contributions

● A demand or strong suggestion by a Government Official that a particular third party

should be retained

● Refusal to abide by this Policy

● The suggestion that a third party can use connections to accomplish a particular task for

The Company.

13. Charitable Contributions and Political Donations

Company Representatives are free to participate in political processes and to make donations to charities on their own behalf. Company Representatives may not, however, make any charitable contributions or political donations on behalf of the Company without the prior written approval of the chief executive officer of the Company. Political contributions include any contributions or donations made directly or indirectly to political parties, governmental entities or organizations, Government Officials, or private citizens involved in politics. The FCPA and other anti-corruption

laws prohibit contributions to political parties, party officials, and candidates for political office for the purpose of inducing the party, official, or candidate to influence an official government act in order to assist the Company in obtaining or retaining business.

As with all gifts, meals, entertainment, and hospitality expenses, all charitable contributions and political donations made on the Company’s behalf must be promptly, accurately, and fully supported with appropriate documentation and must be recorded in the Company’s books and records. The true amount and nature of the payment must also always be reported.

14. Internal Controls and Books and Records

Falsifying books and records, including contracts, invoices, ledger entries, wire transfer

instructions, cash requests, and expense authorization and reimbursement requests, is strictly prohibited by the FCPA and by this Policy. Company Representatives must never make a false or misleading statement in any of the Company’s records or to anyone, including internal or external auditors, about the Company’s financial and other business activities.

The Company is required by law to keep and maintain corporate books, records, registries, and accounts that accurately and precisely reflect the transactions and dispositions of assets of the Company. Company Representatives must never change, omit, or manipulate books or records to hide improper activities or to misrepresent the nature of the registered transaction.

15. Potential Penalties

The potential penalties for violations of anti-corruption laws can be very severe. First and foremost, the Company’s reputation would be harmed if any actual, or even alleged, improper payments were to be made on the Company’s behalf. In addition, the FCPA provides for criminal and civil penalties for violations of the law. Individuals who violate the FCPA may be subject to imprisonment for up to 20 years as well as to monetary penalties of up to USD $5 million (or twice the gain resulting from the violation). The FCPA also provides for fines of up to USD $25 million (or twice the gain resulting from the violation) for companies that commit FCPA violations.

16. Questions

If you have any questions regarding the requirements of this Policy, the scope of this Policy, or whether a particular payment is permissible under this Policy or applicable anti-corruption laws, please contact the Legal Department at legal@ubits.co. Do not attempt to make difficult decisions or resolve questions regarding the permissibility of a payment on your own.

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